「最新」保荐业务培训学习笔记

时间：发布时间：2024-03-23 06:56:19 【来源：新闻资讯】

上交所+深交所培训，做得简单的课堂笔记。讲课的老师一再强调不可拍照外传，但自己做的笔记是可以的。

此文为笔者自己整理，肯定不全，也可能有错漏，希望看到的小伙伴不要介意(╥╯^╰╥)

独立董事、外部财务性投资机构派的董事、监事，实际控制人年迈的父母、未成年的子女的银行流水，正常来说，不用核查，除非异常的资金流水已经指向前述人员，那就需要查。

工农中建交+邮储+发行人周围的股份制银行（比如招商）、农商行、城商行，亲往的过程要留痕。

1、更新财务数据要求：财务报告审计截止日至招股说明书签署日超过1个月的，重大事项提示中披露主要经营状况；超过4个月的，提供经审阅的期间1个季度财务报表；超过7个月的，提供经审阅的期间2个季度财务报表。

2、审阅财务报表披露要求：在管理层分析中以列表方式披露；重大事项提示中提醒投资者。

4、风险提示：主要会计报表项目发生较大变化的，应披露变动情况、变化原因以及由此可能会产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。

1、对于尚未提交注册（含已过上市会议）的，申请文件及问询回复应同步更新；

2、专项声明：发行人及其董事、监事、高级管理人员；发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）

划重点：4月30日之后提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书引用的财务报表应当包括上一年度经审计的财务报表。

（2）回款管理与发票管理——第三方汇款确认，合同客户、发票客户、回款客户是否一致

（3）纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货地址是否一致

划重点：穿行测试本来是为了了解企业内控情况，但在IPO中，！全流程的穿行测试！实际上也是细节测试，保证数据的真实、准确基础上，也是测试企业内控情况的必须要履行的核查程序。

（二）关注销售业务的线、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长，如通过虚构交易（支付往来款项、购买原材料、工程支出等）将大额资金转出，再以销售回款的方式将资金转回；

（1）操纵会计政策类：业务真实存在，违规会计处理美化业绩，恶劣程度相对较低

分析：公司在未来面临代偿和无法追偿风险时，应考虑贷款年限、产品常规使用的寿命、客户信用等因素，判断是否满足收入确认条件（因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回）。

3.可变对价：相关不确定性消除时（停播风险消除时），累计已确认的收入极可能不可能会发生重大转回的金额，才能确认收入

如果在合同开始时，企业并未在合同中明确约定，客户也无法通过企业商业惯例合理预期，其他事实和情况也无法表明企业有意图向客户提供返利、价格折让等，则此类应付客户对价不属于可变对价。

孰晚的时点冲减当期收入。“孰晚”规则的适用，只有在企业向客户没有一点提供激励政策。。。等情况下才可能适用。（划线部分记不清了，当时没拍到，o(╯□╰)o）

分析：本案例的核心是判断A公司能否控制B公司提供的毛坯件，如果A公司不能控制毛坯件，则该交易的实质为A公司向B公司提供受托加工服务，应当按照收取的加工费（即净额）确认收入。

在该案例中，同时考虑定价模式为固定比例加工费，A不承担毛坯件原材料的价格波动风险。该业务的实质为受托加工，A公司仅能将收取的加工费确认为收入

啐啐念 + 划重点：实务中有很多判断依据，比如合同、价款支付，定价等等，但是，任何判断不得凌驾于控制之上：能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益（转让商品主要责任、存货风险定价权、信用风险支持对控制的评估）【54条给出了一些判断条件】

啐啐念：话检查的时候发现很多合同写的金额和披露的不一样的；对比的时候，说跟同类型的无差异，检查的时候发现差异很大，或者是刻意签的合同等。

表明一项安排是委托代销安排的迹象包括但不限于；一是在特定事件发生之前（例如，向最终客户出售商品或指定期间到期之前），企业拥有对商品的控制权

退回或者将其销售给其他方（如其他经销商）。三是尽管受托方可能被要求向企业支付一定金额的押金，但是，其并没有承担对这些商品无条件付款的义务。划重点：实务中，如相关经销协议有附其他影响风险报酬转移的安排，例如可随时终止经销协议、可无条件退货、为经销商货款回收做担保与兜底条款，则需要仔细考虑是否为代理式经销。